La falta de transposició de la Directiva (UE) 2019/1151 en l’ordenament jurídic espanyol posposa la digitalització en l’àmbit mercantil de la constitució de les societats i registre de sucursals. Davant l’absència de llei, en el present article ressaltarem de forma resumida les novetats més rellevants de la norma comunitària.
La constitució de societats i registre de sucursals on-line en territori espanyol haurà d’esperar un temps més a causa de la falta de transposició de la Directiva (UE) 2019/1151 de 20 de juny de 2019, que modifica la Directiva (UE) 2017/1132, transposició el termini de la qual va finalitzar l’1 d’agost de 2021.
La Directiva (UE) 2019/1151 innova en el tràmit formal en el territori de la UE de constitució de societats i registre sucursals en permetre que ho sigui per via telemàtica, amb accés a informació gratuïta als ciutadans comunitaris de cara a tal constitució i registre, així com a aquella relativa a l’organigrama de qualsevol societat mercantil comunitària.
Sorprèn perquè la rellevància del tràmit telemàtic inclòs per la norma comunitària, tràmit a realitzar sense compareixença “en persona” davant qualsevol autoritat o organisme habilitat per a això – en el cas espanyol el notari-, donant peu al fet que la presència d’aquesta mena d’autoritats ho sigui per via virtual.
Això sí, la norma preveu dues excepcions:
- La constitució telemàtica no ho serà per a totes les societats, sinó només per a aquelles enumerades en l’Annex II bis – sent el cas espanyol el de la Societat de Responsabilitat Limitada- i sense perjudici que els Estats membres (d’ara endavant “EM”) excloguin a altres societats d’aquest tràmit.
- La constitució de societats i registre de sucursals serà en presència de l’autoritat habilitada per raons d’interès públic (comprovar la capacitat jurídica o representació dels sol·licitants).
Així mateix, obliga al fet que el procés de constitució on-line es completi en un període de 5 a 10 dies laborables, segons sigui per a la constitució de societats per persones físiques fent ús de models per a aquesta constitució o per a la resta, respectivament, i un termini de 10 dies per al registre de sucursals.
Les modificacions que es produeixin en la societat – modificació de l’escriptura de constitució, estatuts, pròrroga de la societat, canvi de domicili, dissolució, etc. – també es realitzaran de manera telemàtica, sent potestat dels EM el decidir si tal possibilitat estarà oberta a qualsevol mena de societats o solo a algunes d’elles.
Destaca al seu torn l’intercanvi d’informació entre els EM respecte de la inhabilitació d’administradors socials sent possible la denegació de nomenament com a administrador social davant una inhabilitació prèvia en el EM d’origen del peticionari.
Finalment, permet l’accés a la informació gratuïta en qualsevol EM de la denominació d’una societat, número de registre, domicili social, detalls del lloc web de la societat, estat de la societat, objecte, dades dels seus representants o integrants de l’òrgan de representació, això secundant-se en el sistema d’interconnexió de registres dels EM.
En resum, serà gràcies a la Directiva 2019/1151 que en tota la UE serà possible la creació de societats i registre de sucursals de manera telemàtica, amb respecte dels pressupostos legals necessaris per a això i amb plenes garanties, a través d’un procés àgil i d’intercanvi d’informació entre els registres dels EM, informació que també serà accessible als ciutadans comunitaris de manera gratuïta.
Este artículo está disponible en: Castellano
