Advocats i Economistes

01·03·2015

La legalización de los libros de Actas y Socios

Grupo Gispert - Alba Flórez Fraguas

Con esta nota pretendemos resumir de forma clara y entendible las modificaciones introducidas por la Instrucción de 12 de febrero de 2015 de la Dirección General de los Recursos y del Notariado que desarrolla el artículo 18 de la Ley 14/2013 de apoyo a los emprendedores, relativo a los libros de los empresarios esto es, libro de socios o accionistas, libro de actas y libros contables.

La citada instrucción supone la obligación de los empresarios de legalizar telemáticamente los libros de socios o accionistas y los libros de actas, en formato electrónico antes de que transcurran 4 meses siguientes a la fecha de cierre del ejercicio. Es decir, la sociedad que cierra el ejercicio el 31 de diciembre, debe presentar al Registro Mercantil de forma telemática antes del 30 de abril tanto los libros de actas como los libros de socios y accionistas. 

Esto supone un mayor control, pues tradicionalmente la única constancia registral de socios o accionistas era la de la escritura de constitución, sin que quedasen registrados los cambios accionariales que se pudiesen producir a partir de ese momento, con la salvedad de las ampliaciones o reducciones de capital. Las ventas de acciones o participaciones se anotaban en los libros de la sociedad pero no en el Registro Mercantil.

Igualmente los libros de actas eran objeto de un control meramente interno, siendo muy habitual en sociedades pequeñas o familiares no llevar el control de las actas al día. De nuevo se introduce una fiscalización registral de tales libros que obligará a todas las compañías mercantiles a presentar anualmente al Registro el conjunto de actas aprobadas a lo largo del año.  Lo mismo ocurre con el libro de actas del Consejo de Administración, que hasta la fecha no debía ser legalizado y desde la entrada en vigor de la presente Ley deberá ser remitido al Registro a los cuatro meses del cierre del ejercicio.

Por tanto, ¿qué consecuencias tiene lo anterior y qué estaremos obligados a hacer a partir de este ejercicio?
 
1.- Será obligatoria la presentación telemática de los libros a partir de los ejercicios abiertos desde el 29/09/2013 es decir, será obligatorio legalizar los libros de actas y los de socios o accionistas en formato electrónico en el ejercicio contable 2014 (1/1/2014 a 31/12/2014) y siguientes. 

2.- Los libros de actas y el de socios o accionistas del ejercicio 2014, deben completarse en formato electrónico (Excel, Quatro pro, lotus, Word, Rich Text Format, Acrobat Reader, Open Office) y enviarse telemáticamente al Registro Mercantil correspondiente, para su legalización, antes del fin de abril de 2015.

3.- Para cerrar los libros en papel (ejercicios anteriores a 2014) será necesario que los administradores realicen una diligencia de cierre en los mismos y que envíen telemáticamente al Registro Mercantil correspondiente, una certificación en la que hagan constar que se ha procedido al cierre.

4.- Anualmente se enviará al Registro Mercantil correspondiente y de forma telemática, un archivo, por ejemplo en formato PDF, que contendrá las actas firmadas de las reuniones de la junta y, en su caso, de los órganos colegiados de administración.

5.- Para cerrar los libros de socios o accionistas se procederá de la misma forma establecida en la instrucción sexta, es decir, se realizará una diligencia de cierre de los ejercicios hasta el 2013 y se procederá a la legalización de los libros del ejercicio 2014 y siguientes.

Únicamente deberá legalizarse un nuevo libro de socios o accionistas en los 4 meses siguientes a la finalización del ejercicio en que se haya producido cualquier alteración en la titularidad de las participaciones o acciones o gravámenes sobre las mismas.

Las mismas reglas serán aplicables a los libros de contratos del socio único con la sociedad.

6.- Todas las obligaciones anteriores se aplicarán también a Uniones Temporales de Empresas, Comunidades de Bienes, Asociaciones, Fundaciones u otras personas físicas o jurídicas obligadas a llevar una contabilidad ajustada a las prescripciones del Código de Comercio.  

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